這是在2065年，由於受到獅子座隕石的撞擊，地球上產生了一種叫幽靈的生命形式。幽靈可以穿越任何物理障礙，它們會主動攻擊人類並吸收人類的靈魂，甚至人類隻要與之有所接觸也會導致感染……城市荒蕪了，人類被迫移居到有屏障保護的幾個“堡壘城市”，堡壘以外除了幽靈幾乎沒有生命存在……42號“堡壘城市”紐約城的生物中心指揮希德博士及其助手阿琪·羅斯博士正在進行這方麵的研究，他們認為隻要在堡壘之外找到八個“靈魂”，就能找到與幽靈的生物波相反的波形，通過發射這種波，就能消滅幽靈……與此同時，由於幽靈殺害了妻兒而對幽靈恨之入骨的海因將軍則堅持使用宙斯炮攻擊隕石……但博士認為這樣做會傷害到地球的靈魂“蓋亞”，後來他們意識到這些幽靈其實隻是隕石所在的行星毀滅以後行星上的死去生物的靈魂，並不是外星侵略者……但海因將軍的偏執讓他變得瘋狂，甚至讓他親手毀滅了紐約城……正當勇敢的上尉格雷和阿琪在隕石坑中找到第八靈魂時，海因下達了宙斯炮對隕石坑的發射指令……使地球的蓋亞受到攻擊受損，外星蓋亞迅速蔓延……宙斯炮也在海因瘋狂頻繁發射下由於過載而灰飛煙滅……但最後阿琪用殘存在身體裏的波長拯救了世界，淨化了外星蓋亞，但格雷作為進化導體被外星蓋亞奪去了靈魂……地球上又迎來了新的一天，阿琪抱著逝去的愛人看著希望的旭日慢慢升起……