林建兒（吳奇隆飾）是個拳手，為陳阿勇賣命打賭博拳賽，因想脫離其控製而遭追殺，為保己命而殺人，因而入獄服刑，陳亦同。　　除暴組幹員楊重（金城武飾）在一次銀行緝捕行動中，因開槍不當傷至臥底死亡而被撒職，並判刑入獄。　　宮天保，楊在職時以販毒罪將其抓捕入獄，但宮人在獄中還控製著外麵的海洛因交易，仍然是威風凜凜的大哥。典獄長古金倫（黃秋生飾）是個熱愛古典音樂的笑麵虎，與宮有勾結。老李（吳孟達飾）是票據犯，也是個多金的凱子，大家都想從他身上弄錢。矮矮胖胖戴一副黑框眼鏡的梁小豪是一個講義氣的年輕人，但同時也是一個酒鬼，因為少年時的打擊而一直抬不起頭來，生活一直在入獄與酗酒之中度過。　　林健兒一直計劃越獄，為此接近宮天保以獲得必要的物資；楊重在獄中仍然堅持他正邪不兩立的理論，但是這個論調受到了極大的挑戰。李被古算計而破產，自殺時被林救下，兩人成為忘年之交並相約逃獄，卻失敗了……在典獄長古的設計之下，宮在獄中地位漸為陳所取代，並且謀劃著從宮天保手中取得東南亞海洛因市場的銷售權，宮天保提議以拳擊賽勝負來決定，宮以跛腳的林出賽，而暗地裏宮、林、楊則策劃著一項逃獄計劃………